CORPORATE GOVERNANCE

Corporate Governance

คณะกรรมการบริษัท พีเอสจี คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ได้ตระหนักและเข้าใจถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ที่ทำให้บริษัทมีการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ ภายใต้การควบคุมและตรวจสอบอย่างใกล้ชิด มีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการยึดมั่นคุณธรรมและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง สมบูรณ์ และโปร่งใส และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมความเชื่อมั่น และสร้างผลตอบแทนที่ดีอย่างยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ในขณะเดียวกัน ก็เป็นส่วนสำคัญในการบริหารจัดการความสัมพันธ์อันดีกับผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดของบริษัท

ดังนั้น บริษัทจึงได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Government) ซึ่งเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้ บริษัทยังได้เปิดเผยนโยบายดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท และประชาชนโดยทั่วไปรับทราบ และได้จัดให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

• การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
• การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
• มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำของตนเอง
• ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับข่าวสารอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน และมีหน่วยงานที่รับผิดชอบในเรื่องการให้ข้อมูลกับนักลงทุนและประชาชนทั่วไป
• ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการบริหารความเสี่ยง โดยให้มีการประเมิน แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ
• กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบและหลักปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นหลักปฏิบัติโดยเคร่งครัด ให้ความสำคัญกับลูกค้า ถือว่าลูกค้าเป็นบุคคลสำคัญ โดยส่งมอบสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน ให้การบริการหลังการขายที่ดี ด้วยความซื่อสัตย์ และยุติธรรม ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างเคร่งครัดและมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
• ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association : IOD) และสถาบันอื่น ๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายบริหาร

โดยบริษัทได้ดำเนินนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง ตั้งแต่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555 ซึ่งล่าสุดได้ปรับให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (Corporate Governance Code for Listed companies 2017) ซึ่งวางหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการบริษัท 8 ข้อหลัก ดังนี้

หลักปฏิบัติที่ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่า ให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน
หลักปฏิบัติที่ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน
หลักปฏิบัติที่ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล
หลักปฏิบัติที่ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร
หลักปฏิบัติที่ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
หลักปฏิบัติที่ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติที่ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
หลักปฏิบัติที่ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

โดยที่บริษัทมีหลักปฏิบัติ และแนวทางปฏิบัติ จำแนกตามแต่ละหลักปฏิบัติ ดังนี้

+

หลักปฏิบัติ 1.1

คณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจบทบาทและตระหนักถึงความรับผิดชอบ ในฐานะผู้นำที่ต้องกำกับดูแลให้องค์กรมีการ บริหารจัดการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึง

  1. การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมาย
  2. การกำหนดกลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรสำคัญ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมาย
  3. การติดตาม ประเมินผล และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน

แนวปฏิบัติ 1.1

คณะกรรมการของบริษัทมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายในการดำเนินงาน กลยุทธ์ นโยบายการดำเนินงาน และการจัดสรรทรัพยากร เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้ รวมถึงการกำกับดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการที่ดี มีการตรวจสอบและติดตามประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยเป็นการดำเนินการภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

หลักปฏิบัติ 1.2

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าให้แก่บริษัทอย่างยั่งยืน จึงมุ่งเน้นการกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (governance outcome) ซึ่งครอบคลุมถึงการที่

  1. บริษัทสามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (competitiveness and performance with long-term perspective)
  2. บริษัทประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ethical and responsible business)
  3. บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ/ประกอบกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อ สิ่งแวดล้อม (good corporate citizenship)
  4. บริษัทสามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (corporate resilience)

แนวปฏิบัติ 1.2

  1. ในการกำหนดความสำเร็จของการดำเนินกิจการ นอกเหนือจากผลประกอบการทางการเงินแล้ว คณะกรรมการยังคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท และผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
  2. คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการสร้างและขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นในจริยธรรม และประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำ
  3. คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ในส่วนความรับผิดชอบของตนเอง และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม และมีการสื่อสารที่เหมาะสมเพื่อให้ผู้ที่ต้องนำไปปฏิบัติมีความเข้าใจในแนวทางดังกล่าว โดยผู้ที่เกี่ยวข้องทุกคนจะต้องลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  4. คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท และมีการทบทวนการข้อกำหนดและการปฏิบัติเป็นประจำ พร้อมทั้งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

หลักปฏิบัติ 1.3

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง (duty of care) และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กร (duty of loyalty) และดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

แนวปฏิบัติ 1.3

  1. ในการพิจารณาว่า กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตต่อองค์กรแล้วหรือไม่นั้น ให้ยึดหลักกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น โดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ได้ระบุเกี่ยวกับการทำหน้าที่ของกรรมการไว้ในมาตรา 89/7, มาตรา 89/8, มาตรา 89/9 และมาตรา 89/10
  2. คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้บริษัทมีระบบหรือกลไกอย่างเพียงพอที่จะมั่นใจได้ว่า การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนนโยบายหรือแนวทางที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งมีกระบวนการอนุมัติการดำเนินงานที่สำคัญ เช่น การลงทุน การเข้าทำธุรกรรมที่มีผลกระทบต่อกิจการอย่างมีนัยสำคัญ การทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และการจ่ายเงินปันผล เป็นต้น เป็นไปตามที่กฎหมาย และกฎระเบียบที่กำหนดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่างๆ

หลักปฏิบัติ 1.4

คณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขต การมอบหมายหน้าที่ และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตลอดจนติดตามดูแลให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และฝ่ายจัดการ ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

แนวปฏิบัติ 1.4

  1. คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้ระบุหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เพื่อใช้อ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกคน และมีนโยบายในการทบทวนกฏบัตรดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง รวมทั้งทบทวนการแบ่งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และฝ่ายจัดการ อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางขององค์กร
  2. คณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจขอบเขตหน้าที่ของตน และได้มอบหมายอำนาจการจัดการกิจการให้แก่ฝ่ายจัดการ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยการมอบหมายอำนาจดังกล่าว มิได้เป็นการปลดเปลื้องหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายของฝ่ายจัดการอย่างใกล้ชิด โดยมีรายละเอียดดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น เรื่องที่กำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นกำหนด เป็นต้น
  2. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
  3. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม และมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  4. กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
  5. กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ
  6. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
  7. พิจารณาอนุมัติโครงสร้างองค์กร และโครงสร้างการจัดการ ตลอดจนประเมินผลการปฏิบัติงาน และกำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทสามารถมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจกำหนดและปรับแก้ไขโครงสร้างองค์กร โครงสร้างการจัดการ และโครงสร้างการบริหารงาน ตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงระดับผู้อำนวยการอาวุโส ภายใต้เงื่อนไขว่าการกำหนดและปรับแก้ไขโครงสร้างองค์กรโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ นโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  8. พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นอกจากนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นการอนุมัติรายที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อนึ่ง การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทนั้น ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกำหนดให้กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  9. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน
  10. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท
  11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิลงคะแนนในเรื่องนั้น และการดำเนินการตามข้อ ค.-ซ. จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    2. การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    3. การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    4. การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท
    5. การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน
    6. การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    7. การเพิ่มทุน ลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท
    8. การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น
  12. กรรมการมีหน้าที่แจ้งให้บริษัททราบโดยทันที หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือมีการถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นของบริษัทเพิ่มขึ้นหรือลดลง
  13. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  14. จัดให้มีการทำงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
  15. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  16. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คน จะต้องมีความรู้และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  3. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว
  4. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท การซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว ภายในวงเงินที่อยู่ในงบประมาณ โดยแต่ละสัญญามีมูลค่าไม่เกิน 300 ล้านบาท
  5. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
  6. ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น ๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท
  7. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  8. ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ที่จะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นการอนุมัติรายที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติ และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจ และ/หรือ วงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

+

หลักปฏิบัติ 2.1

คณะกรรมการได้พิจารณากำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ (objectives) เป็นไปเพื่อความยั่งยืน โดยสอดคล้องกับการสร้างคุณค่าให้ทั้งกิจการ ลูกค้า ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม

แนวปฏิบัติ 2.1

  1. คณะกรรมการรับผิดชอบดูแลให้กิจการมีวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายหลักที่ชัดเจน เหมาะสม สามารถใช้เป็นแนวคิดหลักในการกำหนดรูปแบบธุรกิจ (business model) และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรขับเคลื่อนไปในทิศทางเดียวกัน โดยจัดทำเป็นวิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมร่วมขององค์กร (vision, missions and values)
  2. คณะกรรมการได้กำหนดวัตถุประสงค์ และทิศทางองค์กร ที่สะท้อนอยู่ในการตัดสินใจและการดำเนินงานของบุคลากรในทุกระดับ จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร
    โดยบริษัทมีวิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมร่วมขององค์กร ดังต่อไปนี้

    วิสัยทัศน์ (Vision)

    “เติมเต็มคุณภาพชีวิต และเป็นหนึ่งในบริษัทชั้นนำของอาเซียน ด้วยความเป็นเลิศด้านบริการก่อสร้างและวิศวกรรม”

    พันธกิจ (Mission)

    มุ่งสร้างองค์กรที่ยั่งยืนจากรุ่นสู่รุ่น ด้วยธรรมาภิบาลอันเข้มแข็ง บนพื้นฐานของคุณธรรม จริยธรรม และความเข้าอกเข้าใจ

    1. ให้บริการด้านงานก่อสร้างอย่างผู้ชำนาญการ ด้วยคุณภาพและประสิทธิภาพ
    2. ใช้นวัตกรรมทางด้านวิศวกรรม และทำงานร่วมกับที่ปรึกษาระดับโลกอันหลากหลายซึ่งล้วนเป็นผู้เชี่ยวชาญในสาขาของตน
    3. ยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและสังคมโดยรวม

     

    คุณค่าองค์กร (Corporate Values)

    1. วางเป้าหมายที่ชัดเจน เราจดจ่อมุ่งมั่นกับงานในมือ และส่งมอบผลงานตามที่สัญญาไว้กับพันธมิตรและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของเรา
    2. คิดวิเคราะห์ เราเป็นนักคิดเชิงวิเคราะห์ และหาข้อสรุปโดยอาศัยประสบการณ์ และความรู้เกี่ยวกับภูมิทัศน์ทางธุรกิจ และวิสัยทัศน์ที่มองไปข้างหน้าของเรา
    3. ซื่อสัตย์ เราทำและยึดมั่นในสิ่งที่พูด ด้วยคำมั่นสัญญาของเรา
    4. คล่องแคล่วว่องไว เราเชี่ยวชาญและมีความยืดหยุ่นเพื่อตอบสนองต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
    5. สร้างสรรค์นวัตกรรม เราใช้เทคโนโลยีและเครื่องจักรที่ล้ำสมัย และทำงานร่วมกับที่ปรึกษาระดับโลกอันหลากหลายซึ่งล้วนเป็นผู้เชี่ยวชาญในสาขาของตน

หลักปฏิบัติ 2.2

คณะกรรมการได้กำกับดูแลและมั่นใจได้ว่า วัตถุประสงค์และเป้าหมายตลอดจนกลยุทธ์ในระยะเวลาปานกลาง และ/หรือประจำปีของกิจการสอดคล้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการ พร้อมทั้งได้นำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม ปลอดภัย

แนวปฏิบัติ 2.2

  1. คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการจัดทำกลยุทธ์และแผนงานประจำปี สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของกิจการ ตลอดจนดูแลให้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เป็นประจำทุกไตรมาส
  2. ในการกำหนดกลยุทธ์และแผนงานประจำปี คณะกรรมการควรดูแลให้มีการวิเคราะห์ สภาพแวดล้อม โอกาส และปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องตลอดสายห่วงโซ่คุณค่า (value chain) รวมทั้งปัจจัยต่างๆ ที่อาจมีผลต่อการบรรลุเป้าหมายหลักของกิจการ โดยมีกลไกในการทำความเข้าใจความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียอย่างแท้จริง
  3. ในการกำหนดกลยุทธ์ คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการส่งเสริมการสร้างนวัตกรรมและนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ในการสร้างความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย โดยยังคงอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
  4. เป้าหมายที่กำหนดควรเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและศักยภาพของกิจการ โดยคณะกรรมการกำหนดเป้าหมายทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน

+

หลักปฏิบัติ 3.1

คณะกรรมการควรรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการ ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้

แนวปฏิบัติ 3.1

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท โดยกรรมการล้วนเป็นผู้มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี จำนวนของกรรมการในคณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนที่สัมพันธ์และเหมาะสมกับขนาดของกิจการ และความซับซ้อนทางธุรกิจของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการ

  1. กรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่ได้รับการไว้วางใจให้บริหารกิจการที่มหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามประกาศของคณะกรรมการกำ กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  2. มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ และประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท และสามารถอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ ซึ่งจะพิจารณาโดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ และความสามารถเฉพาะด้านอื่น ๆ
  3. ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่เกิน 5 แห่ง (นับรวมกรณีที่ได้รับอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทด้วย)

โครงสร้างคณะกรรมการ

  1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท โดยกรรมการต่างเป็นผู้มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  2. สัดส่วนและคุณสมบัติของกรรมการและกรรมการอิสระเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึง ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  3. คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการจำกัดจำนวนการเข้าไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของกรรมการได้จำนวนไม่เกิน 5 แห่ง
  4. มีนโยบายและวิธีการปฏิบัติที่ชัดเจนในการให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง สามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้ตามความจำเป็น และไม่ทำให้มีผลกระทบต่อหน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัท โดยต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้มีอำนาจอนุมัติก่อน
  5. กำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คน จะต้องมีความรู้และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หลักปฏิบัติ 3.2

คณะกรรมการควรเลือกบุคคลที่เหมาะสมเป็นประธานกรรมการ และดูแลให้มั่นใจว่า องค์ประกอบ และการดำเนินงานของคณะกรรมการเอื้อต่อการใช้ดุลพินิจในการตัดสินใจอย่างมีอิสระ

แนวปฏิบัติ 3.2

  1. ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานกรรมการบริหาร เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระถึง 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส นอกจากนี้บริษัทมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน โดยไม่มีบุคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด
  2. ประธานกรรมการ มีหน้าที่ดังต่อไปนี้
    1. ประธานในฐานะประธานในที่ประชุมทำหน้าที่เป็นผู้ลงคะแนนออกเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมมีการลงคะแนนเสียงเท่ากัน
    2. เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และควบคุมดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล รวมถึงการสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมและแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
    3. เป็นประธานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ควบคุมดูแลให้การประชุมเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ อย่างถูกต้อง
    4. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และดูแลผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น รวมถึง ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ เพื่อให้เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย และบรรลุผลประโยชน์สูงสุด

หลักปฏิบัติ 3.3

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้การสรรหาและคัดเลือกกรรมการมีกระบวนการที่โปร่งใสและชัดเจน เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับองค์ประกอบที่กำหนดไว้

แนวปฏิบัติ 3.3

  1. คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม บริษัทมีเกณฑ์การสรรหาเพื่อคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ คุณวุฒิ วิสัยทัศน์ และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
  2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในส่วนของการสรรหา ดังต่อไปนี้
    1. พิจารณาโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัททั้งในเรื่องของจำนวนคณะกรรมการที่เหมาะสมกับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ คุณสมบัติของกรรมการแต่ละคนในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
    2. พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการอิสระ ให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท โดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
    3. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย รวมถึง กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    4. พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัทที่ครบวาระ และ/หรือ มีตำแหน่งว่างลง และ/หรือ แต่งตั้งเพิ่ม
    5. พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    6. ดำเนินการอื่นใดเกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

หลักปฏิบัติ 3.4

ในการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ คณะกรรมการควรพิจารณาให้โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว

แนวปฏิบัติ 3.4

  1. คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย อย่างไรก็ตาม บริษัทมีเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการ
  2. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในส่วนของการพิจารณาค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้
    1. จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
    2. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล โดยการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
    3. เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน และเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ รวมถึงการจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน และความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
    4. ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    5. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

หลักปฏิบัติ 3.5

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ

แนวปฏิบัติ 3.5

กรรมการควรเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยที่ตนเองเป็นสมาชิกอยู่ และการประชุมผู้ ถือหุ้น เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุสุุดวิสัย โดยกรรมการบริษัทที่ไม่ส่ามารถเข้าร่วมประชุมได้ จะต้องแจ้งให้ประธานกรรมการบริษัท หรือประธานคณะกรรมการชุดย่อย หรือเลขานุการของคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการชุดย่อย ทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้ง

หลักปฏิบัติ 3.6

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง รวมทั้งบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนมีความเข้าใจถูกต้องตรงกันด้วย

แนวปฏิบัติ 3.6

การแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลและบริหารจัดการกิจการของบริษัทย่อย หรือกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ เป็นกลไกสำคัญในการกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทย่อยมีการปฏิบัติตามแนวนโยบาย เป้าหมาย วิสัยทัศน์ ตลอดจนแผนกลยุทธ์ของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีนโยบายการแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย ดังนี้

  1. การแต่งตั้งบุคคลไปเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยควรพิจารณาด้วยความรอบคอบ เพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์และจริยธรรม รวมถึงมีความรับผิดชอบและภาวะผู้นำ ที่จะบริหารจัดการบริษัทย่อยอย่างมีประสิทธิภาพ สามารถสร้างผลตอบแทนและการเติบโตได้อย่างยั่งยืน และสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว นอกจากนี้ ยังสามารถบริหารผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้อย่างลงตัว และสนับสนุนให้มีการนำแนวนโยบายต่าง ๆ ของบริษัทไปปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  2. คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาแต่งตั้งและโยกย้ายบุคคลที่จะเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยตามความเหมาะสม และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ ภายใต้กฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร
  3. คุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย มีดังนี้
    1. มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้
    2. มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    3. มีความซื่อสัตย์สุจริต และภาวะผู้นำที่จะนำพาบริษัทย่อยให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้
    4. ยึดมั่นในแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  4. หน้าที่และความรับผิดชอบของบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย
    1. กำกับดูแลให้บริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
    2. กำกับดูแลให้บริษัทย่อยปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณและนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัท รวมถึงนโยบายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    3. กำหนดกลยุทธ์ นโยบาย เป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัทย่อยให้สอดคล้องกับทิศทางของบริษัท
    4. รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้บริษัททราบอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา โดยเฉพาะอย่างยิ่งรายการสำคัญที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และรายการที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อย
    5. สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับบริษัท โดยการควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพ และเติบโตอย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 3.7

คณะกรรมการควรจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคล โดยผลประเมินควรถูกนำไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ต่อไปด้วย

แนวปฏิบัติ 3.7

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยเป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยจัดให้มีการประเมินเป็นรายบุคคลและทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรค ในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา ทั้งนี้ การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการได้ใช้แนวทางแบบประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และนำมาปรับปรุงเพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

หลักปฏิบัติ 3.8

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้คณะกรรมการและกรรมการแต่ละคนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ

แนวปฏิบัติ 3.8

  1. บริษัทส่งเสริมการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  2. ฝ่ายจัดการได้มีการจัดชุดเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ การแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการใหม่

หลักปฏิบัติ 3.9

คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปด้วยความเรียบร้อย สามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น และมีเลขานุการบริษัทที่มีความรู้และประสบการณ์ที่จำเป็นและเหมาะสมต่อการสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการ

แนวปฏิบัติ 3.9

บริษัทได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบตลอดจนดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ ทั้งนี้ หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร
    1. ทะเบียนกรรมการ
    2. หนังสือนัดประชุมกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี
    3. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    4. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  2. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  3. จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
  4. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

+

หลักปฏิบัติ 4.1

คณะกรรมการควรดำเนินการให้มั่นใจว่ามีการสรรหาและพัฒนากรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงให้มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

แนวปฏิบัติ 4.1

บริษัทมีหลักเกณฑ์และระเบียบปฏิบัติในการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญของบริษัทให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์ มีความสามารถเป็นมืออาชีพ ผ่านการพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งในการสรรหา/คัดเลือก จัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ ผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ อีกทั้งมีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหารซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนสืบทอดงาน

หลักปฏิบัติ 4.2

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนและการประเมินผลที่เหมาะสม

แนวปฏิบัติ 4.2

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่าย และรูปแบบค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และมีเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ

หลักปฏิบัติ 4.3

คณะกรรมการควรเข้าใจโครงสร้างและความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้นที่อาจมีผลกระทบต่อการบริหารและการดำเนินงานของกิจการ

แนวปฏิบัติ 4.3

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิขั้นพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมี ส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือ ถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือ บริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น โดยจะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยบริษัทจะกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ดังนี้

  1. ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะอย่างยิ่งวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ หรือ วาระที่เสนอโดยกรรมการและ/หรือผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้น
  2. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก แบบ ข หรือแบบ ค แบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุมจัดทำบัตรลงคะแนนระบบบาร์โค้ดทุกระเบียบวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร รวมถึง มีการนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้า (ถ้ามี) ในหนังสือมอบฉันทะ ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในที่ประชุม และ บริษัทจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นเพื่อความโปร่งใส และเพื่อการตรวจสอบในภายหลังได้ด้วย
  3. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนและแม้จะพ้นเวลาลงทะเบียนแล้วก็ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะร่วมประชุมสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้โดยไม่เสียสิทธิ
  4. ในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  5. ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง ประธานกรรมการชุดย่อยทุกชุด มีความรับผิดชอบในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง ได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  6. เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมของรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างมีเหตุมีผล อย่างเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในด้านราคาและเงื่อนไขเสมือนทำกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) นอกจากนี้ บริษัทยังมีการกำหนดนโยบายให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ให้งดเว้นจากการมีส่วนร่วมหรือลงคะแนนเสียงในการประชุมวาระนั้นๆ และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวและเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันไว้ในรายการประจำปีของบริษัท เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  7. มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องหรือนำข้อมูลดังกล่าวไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ และได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้ บริษัทมีการกำหนดระเบียบข้อบังคับการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมเผยแพร่นโยบายดังกล่าวให้พนักงานในองค์กรทุกระดับถือปฏิบัติ อีกทั้งได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนที่มีหน้าที่รายงานการถือหุ้นตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ และเปิดเผยในรายงานประจำปี
  8. เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัทที่มีการเปลี่ยนแปลง รวมถึง สารสนเทศที่บริษัทเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว จะนำข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ รวมถึง จัดให้มีช่องทางการสื่อสารระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์บริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามและได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียม
  9. กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงจะต้องรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ

หลักปฏิบัติ 4.4

คณะกรรมการควรติดตามดูแลการบริหารและพัฒนาบุคลากรให้มีจำนวน ความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และแรงจูงใจที่เหมาะสม

แนวปฏิบัติ 4.4

บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม มีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ ดูแลจัดการให้มีสิ่งแวดล้อมที่ดีเหมาะสมกับการทำงาน ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม และเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเติบโตก้าวหน้าของบริษัท

บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติ ดังนี้

  1. เคารพสิทธิของพนักงานตามหลักสิทธิมนุษยชน และปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน
  2. จัดให้มีกระบวนการจ้างงาน และเงื่อนไขการจ้างงานที่เป็นธรรม รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทน และการพิจารณาผลงานความดีความชอบภายใต้กระบวนการประเมินผลการทำงานที่เป็นธรรม
  3. ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการจัดอบรม สัมมนาและฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถศักยภาพของบุคลากร รวมถึงปลูกฝังทัศนคติที่ดี มีคุณธรรม จริยธรรม และการทำงานเป็นทีมแก่บุคลากร
  4. จัดให้มีสวัสดิการด้านต่างๆ สำหรับพนักงานตามที่กฎหมายกำหนด เช่น ประกันสังคม เป็นต้น และนอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด เช่น สวัสดิการค่ารักษาพยาบาล กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมถึง การให้เงินช่วยเหลือประเภทต่างๆ แก่พนักงาน เช่น ทุนการศึกษาแก่บุตร และเงินช่วยฌาปนกิจ เป็นต้น
  5. ดำเนินการให้พนักงานปฏิบัติงานได้อย่างปลอดภัย และมีสุขอนามัยในสถานที่ทำงานที่ดี โดยจัดให้มีมาตรการป้องกันการเกิดอุบัติเหตุ และเสริมสร้างให้พนักงานมีจิตสำนึกด้านความปลอดภัย รวมถึงจัดการฝึกอบรม และส่งเสริมให้พนักงานมีสุขอนามัยที่ดี และดูแลสถานที่ทำงานให้ถูกสุขลักษณะ มีความปลอดภัยอยู่เสมอ
  6. เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็น หรือร้องเรียนเกี่ยวกับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมหรือการกระทำที่ไม่ถูกต้องในบริษัท รวมถึงให้การคุ้มครองพนักงานที่รายงานเรื่องดังกล่าว

นโยบายค่าตอบแทนและสวัสดิการ

บริษัทได้พิจารณาผลประโยชน์ตอบแทนในด้านต่างๆ ให้ทัดเทียมกลุ่มธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ตามความเหมาะสมกับตำแหน่งงาน ประสบการณ์ คุณวุฒิ และคุณสมบัติของพนักงาน ทั้งนี้ การกำหนดค่าตอบแทนของพนักงานขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทในแต่ละปี รวมถึง การนำระบบการประเมินผลการทำงาน โดยกำหนดดัชนีการวัดผลสำเร็จ (KPIs : Key Performance Indicators) มาวัดผลสำเร็จในการทำงานของพนักงาน ทั้งนี้ บริษัทให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมตามความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน อย่างไรก็ดี บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการพนักงาน อาทิเช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชุดฟอร์มพนักงาน เงินช่วยเหลือพนักงานด้านต่างๆ เป็นต้น รวมถึง การพัฒนาฝึกอบรมเพื่อเพิ่มทักษะความสามารถ

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ โดยมีการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องเพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และส่งเสริมให้พนักงานที่มีศักยภาพเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน (Career path) โดยทุกระดับของพนักงานซึ่งเริ่มตั้งแต่พนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทจะต้องผ่านการปฐมนิเทศและฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานในบริษัทเพื่อพัฒนาขีดความสามารถและสร้างจิตสำนึกทางด้านคุณภาพให้สามารถปฏิบัติงานได้ตามมาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ โดยพัฒนาในหลายๆ ด้านพร้อมกันดังนี้

  1. การฝึกอบรมความรู้ระหว่างปฏิบัติงาน (On-the-job training) เป็นการอบรมพนักงานในเบื้องต้นเพื่อให้เข้าใจถึงวิธีการปฏิบัติงานในตำแหน่งหน้าที่ที่รับผิดชอบได้อย่างถูกต้องและมีคุณภาพ
  2. การฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากร เป็นการฝึกอบรมตามแผนประจำปีของบริษัท อาทิเช่น โครงการฝึกอบรมระบบ ERP โครงการฝึกอบรมวิสัยทัศน์การดำเนินธุรกิจ โครงการจัดอบรมพัฒนาทักษะการช่าง เป็นต้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาพนักงานของบริษัท ให้มีขีดความสามารถสูงขึ้นสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้นสอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาของบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ ภายหลังจากที่พนักงานผ่านการฝึกอบรมแล้วพนักงานจะได้รับการประเมินผลเพื่อทดสอบว่าพนักงานได้รับความรู้ความสามารถตามวัตถุประสงค์ของการฝึกอบรม

นโยบายการรักษาบุคลากรให้อยู่กับบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้อยู่กับบริษัท โดยจัดให้มีบรรยากาศและสภาพแวดล้อมที่ดีให้เหมาะสมในการทำงาน รวมถึง การมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกระดับทั้งในรูปเงินเดือนและสวัสดิการในอัตราที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับได้แสดงความคิดเห็นในเรื่องต่าง ๆ ภายในองค์กรเพื่อการทำงานที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

+

หลักปฏิบัติ 5.1

คณะกรรมการควรให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างคุณประโยชน์ต่อลูกค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

แนวปฏิบัติ 5.1

บริษัทกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า ผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคมหรือภาครัฐ รวมถึง คู่แข่ง และผู้สอบบัญชีอิสระ เป็นต้น และคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท ไม่ควรกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย โดยให้ความสำคัญและสนับสนุนการคุ้มครองตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายปฏิบัติต่อกลุ่มได้เสียหลัก ดังนี้

ลูกค้า บริษัทรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า และมีการพัฒนาบริการด้านใหม่ๆ เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอยู่เสมอ โดยมีระบบและวิธีปฏิบัติงานในขั้นตอนตั้งแต่การคัดเลือกโครงการตลอดจนบริการหลังการส่งมอบงาน ที่รัดกุมชัดเจน บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติ ดังนี้

  1. บริษัทยึดมั่นในการตลาดที่เป็นธรรม โดยมีนโยบายในการดำเนินการให้ลูกค้าได้รับข้อมูลเกี่ยวกับบริการของบริษัทที่ถูกต้อง ไม่บิดเบือน คลุมเครือ หรือโฆษณาเกินจริง เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอในการตัดสินใจ
  2. บริษัทคำนึงถึงความปลอดภัยของลูกค้า และมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับบริการที่มีคุณภาพและมีความปลอดภัยตามมาตรฐานและกฎระเบียบข้อบังคับด้านความปลอดภัยในระดับสากล และตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงออกแบบ สร้างสรรค์ และพัฒนาบริการอยู่เสมอ เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจในคุณภาพ มาตรฐาน และความปลอดภัยของบริการของบริษัท
  3. บริษัทจัดให้มีระบบลูกค้าสัมพันธ์เพื่อใช้ในการสื่อสารติดต่อกับลูกค้า รวมถึงการรับเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของบริการอย่างมีประสิทธิภาพผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างรวดเร็ว
  4. บริษัทจะรักษาข้อมูลของลูกค้าไว้เป็นความลับ และจะไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวไปใช้ในทางที่มิชอบ
  5. บริษัทจัดให้มีกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างลูกค้า และระหว่างลูกค้ากับบริษัทให้ยั่งยืน

คู่ค้า/เจ้าหนี้ บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม เสมอภาค ไม่เอารัดเอาเปรียบ โดยปฏิบัติต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้ทางการค้าตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือ ข้อตกลงตามสัญญาที่ทำร่วมกันอย่างเคร่งครัด มีนโยบายในการคัดเลือกคู่ค้า ทั้งในส่วนของผู้จำหน่ายวัสดุก่อสร้าง ผู้รับเหมาช่วง หรือ ผู้ให้เช่าเครื่องมือหรืออุปกรณ์ก่อสร้าง บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติ ดังนี้

  1. ไม่ดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงานใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง และไม่สนับสนุนการใช้สินค้า หรือบริการที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  2. ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด เพื่อส่งผลให้เกิดการค้าที่มีมาตรฐานทั้งกับคู่ค้าในประเทศและต่างประเทศ

ทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์ คณะกรรมการมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ โดยการนำผลงานหรือข้อมูลอันเป็นสิทธิของบุคคลภายนอกที่ได้รับมาหรือที่จะนำมาใช้ภายในบริษัทนั้น จะต้องตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าจะไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

ผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิขั้นพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม และจะไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมทั้ง การดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส และตรวจสอบได้ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหัวข้อ สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง ด้วยนโยบายการแข่งขันที่เน้นการรักษาคุณภาพของงานและผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ

ชุมชน/พื้นที่ประกอบการ บริษัทมีนโยบายจัดการด้านสิ่งแวดล้อมในการก่อสร้างเพื่อดูแลเรื่องความปลอดภัย ผลกระทบต่างๆ ต่อชุมชนในพื้นที่

สังคมหรือภาครัฐ บริษัทสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบบังคับที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม จึงมีนโยบายในการให้ความช่วยเหลือและพัฒนาสังคมโดยมุ่งเน้นการบริจาคและการสนับสนุนการศึกษา ให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่าง ๆ กับชุมชนโดยรอบในพื้นที่ที่บริษัทเข้าดำเนินธุรกิจตามควรแก่กรณี รวมทั้งตอบสนองต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อมอันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท ด้วยความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ บริษัทยังได้ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมด้วย

หลักปฏิบัติ 5.2

คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและสะท้อนอยู่ในแผนดำเนินการ (operational plan) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ทุกฝ่ายขององค์กรได้ดำเนินการสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายหลัก และแผนกลยุทธ์ (strategies) ของกิจการ

แนวปฏิบัติ 5.2

บริษัทให้ความสำคัญต่อความรับผิดชอบต่อสังคมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมโดยเฉพาะประเด็นการใช้ทรัพยากร โดยบริษัทมีนโยบายที่จะนำวัสดุที่เหลือจากการก่อสร้างกลับมาใช้ใหม่ รวมถึงปฏิบัติตามแนวทางลดผลกระทบในรายงานผลกระทบสิ่งแวดล้อม และดำเนินการและควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

หลักปฏิบัติ 5.3

คณะกรรมการควรติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล โดยคำนึงถึงผลกระทบและการพัฒนาทรัพยากรตลอดสาย value chain เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักได้อย่างยั่งยืน

แนวปฏิบัติ 5.3

บริษัทควรมีการเก็บสถิติการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ ในองค์กร ทั้งในส่วนของกิจกรรมหลักและกิจกรรมสนับสนุน เพื่อใช้ในการวิเคราะห์และปรับปรุงประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการจัดสรรและจัดการทรัพยากรให้สอดคล้องกับเป้าหมายหลักของบริษัทอย่างยั่งยืน

หลักปฏิบัติ 5.4

คณะกรรมการควรจัดให้มีกรอบการกำกับดูแลและการบริหารจัดการเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร ที่สอดคล้องกับความต้องการของกิจการ รวมทั้งดูแลให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง เพื่อให้กิจการสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายหลักของกิจการ

แนวปฏิบัติ 5.4

บริษัทควรมีการนำระบบบริหารทรัพยากรองค์กร (Enterprise Resouce Planning) มาใช้ในการบริหารจัดการห่วงโซ่อุปทานหลัก เช่น การบริหารงานก่อสร้าง การบริหารงานบุคคล การจัดซื้อจัดจ้าง การเงินและบัญชี เป็นต้น เพื่อช่วยให้การดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ภายในองค์กรเป็นไปโดยอัตโนมัติและง่ายขึ้น และเป็นการช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทควรจัดให้มีการดูแลความปลอดภัยทางไซเบอร์ (Cyber Security) และการดูแลปกป้องข้อมูลส่วนบุคคลของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่อีกด้วย เพื่อเป็นการบริหารจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการรั่วไหลของข้อมูล

+

หลักปฏิบัติ 6.1

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่จะทำให้บรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิผล และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง

แนวปฏิบัติ 6.1

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อปฏิบัติหน้าที่กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทอย่างเหมาะสม โดยได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ในเรื่องดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเพื่อเสนอต่อผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ทั้งนี้ บริษัทมีการว่าจ้างบริษัทภายนอกซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการตรวจสอบภายในและให้บริการวางระบบบัญชี มาทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน เพื่อให้ทำหน้าที่ในการตรวจสอบความมีประสิทธิภาพของหน่วยงาน และการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดต่าง ๆ ของบริษัท และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท รวมถึงให้คำแนะนำในการปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นไป

นอกจากนี้ ยังมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท ทั้งให้มีระบบเตือนภัย (Early Warning System) กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง และเปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

หลักปฏิบัติ 6.2

คณะกรรมการต้องจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและอิสระ

แนวปฏิบัติ 6.2

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลและสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่รับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับสำนักงานตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายบริหารของบริษัท อย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาและติดตามการดำเนินงานในเรื่องต่าง ๆ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้
  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ตลอดจนความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป
  6. พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ
  7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้
    1. ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้
    2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    3. เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
    4. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    8. รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    1. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
    2. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามความจำเป็นหรือเห็นสมควร

หลักปฏิบัติ 6.3

คณะกรรมการควรติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูลและโอกาสของบริษัท และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร

แนวปฏิบัติ 6.3

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมของรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างมีเหตุมีผล อย่างเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในด้านราคาและเงื่อนไขเสมือนทำกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) นอกจากนี้ บริษัทยังมีการกำหนดนโยบายให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ให้งดเว้นจากการมีส่วนร่วมหรือลงคะแนนเสียงในการประชุมวาระนั้นๆ และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวและเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันไว้ในรายการประจำปีของบริษัท เรื่องรายการระหว่างกัน

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในดังนี้

  1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
  3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง
  4. กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หลักปฏิบัติ 6.4

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านคอร์รัปชันที่ชัดเจน และสื่อสารในทุกระดับขององค์กรและต่อคนนอกเพื่อให้เกิดการนำไปปฏิบัติได้จริง

แนวปฏิบัติ 6.4

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านการทุจริต โดยมีวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

  1. เพื่อให้การประเมินความเสี่ยงการทุจริต มีความสอดคล้องกับนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รรัปชั่นของบริษัท
  2. เพื่อบริหารจัดการความเสี่ยงการทุจริตให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และไม่ส่งผลต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายของบริษัท รวมถึงไม่ส่งผลกระทบต่อชื่อเสียงภาพลักษณ์ขององค์กร และความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสีย
  3. เพื่อพัฒนาและปรับปรุงมาตรการควบคุมความเสี่ยงด้านการทุจริต โดยมีการติดตามประเมินผลและการรายงานต่อผู้บริหาร และคณะกรรมการที่เกี่ยวข้อง
  4. เพื่อส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับของบริษัท เกิดความตระหนัก และให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยงด้านการทุจริต และร่วมสร้างวัฒนธรรมที่ดีในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ และหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

โดยขอบเขตของนโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านการทุจริต ครอบคลุมการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร และบุคลากรทุกท่าน (รวมเรียกว่า “บุคลากรของบริษัท”) ตลอดจน ตัวแทน ตัวกลาง ผู้รับจ้างอิสระ ที่ปรึกษาที่กระทำการหรือดำเนินการในนามบริษัท (รวมเรียกว่า “ผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจ”)

บุคลากรทุกระดับของบริษัทต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจ และข้อพึงปฏิบัติในการทำงานของบริษัทอย่างเคร่งครัด ตลอดจนให้การสนับสนุนนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมถึงคู่มือการบริหารความเสี่ยงด้านการทุจริตอย่างเต็มที่ บริษัทถือเป็นหน้าที่ของบุคลากรทุกระดับ ที่จะต้องทำความเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นโดยไม่มีข้อยกเว้น

ทั้งนี้ การฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายและคู่มือการบริหารความเสี่ยงด้านการทุจริต จะนำมาซึ่งการถูกลงโทษทางวินัยอย่างเด็ดขาดต่อไปทันที

หลักปฏิบัติ 6.5

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้กิจการมีกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

แนวปฏิบัติ 6.5

คณะกรรมการบริษัทกำหนดช่องทางสำหรับการแจ้งเบาะแสทางไปรษณีย์หรืออีเมล์ เพื่อให้เกิดช่องทางการแจ้งข้อมูล และคำแนะนำต่าง ๆ เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการสำหรับการร้องเรียน แจ้งเบาะแส ที่เกี่ยวข้องกับการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง การละเมิดสิทธิ หรือการผิดจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน โดยได้จัดให้มีช่องทางในการสอบถามข้อมูล แจ้งข้อร้องเรียน แจ้งเบาะแสโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ซึ่งมีอำนาจสั่งการให้มีการตรวจสอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาหาแนวทางแก้ไขต่อไป โดยสามารถร้องเรียนได้ที่ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท พีเอสจี คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) 242, 244 ถนนกรุงธนบุรี แขวงคลองต้นไทร เขตคลองสาน กรุงเทพฯ 10600 หรือส่งอีเมลให้คณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงได้ที่ : ac@psgcorp.co.th

ทั้งนี้ เบาะแส ข้อร้องเรียน และข้อเสนอแนะต่าง ๆ จะได้รับการพิจารณาตามความเหมาะสม โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้งจัดเก็บข้อมูลการร้องเรียนไว้เป็นความลับ และมีมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส เพื่อให้ผู้แจ้งเบาะแสและผู้ร้องเรียนมั่นใจว่า จะไม่ได้รับผลกระทบจากการแจ้งเบาะแสและร้องเรียนดังกล่าว ทั้งนี้ หากกรณีที่บริษัทมีความจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูล บริษัทจะเปิดเผยเฉพาะข้อมูลที่จำเป็นเท่านั้น โดยคำนึงถึงความปลอดภัย และความเสียหายของผู้ร้องเรียน และผู้แจ้งเบาะแส

นอกจากนี้ บริษัทกำหนดช่องทางให้พนักงานเข้าแจ้งเรื่องที่ส่อไปในทางผิดระเบียบวินัยและกฎหมายได้ โดยมีการประชาสัมพันธ์ที่บอร์ดและเว็บไซต์ภายในของบริษัท ถึงช่องทางในการแสดงความคิดเห็นและเรื่องร้องเรียน ได้แก่ กล่องรับความคิดเห็นและเรื่องร้องเรียนภายในบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเท่านั้นที่มีกุญแจสามารถเปิดกล่องร้องเรียนได้ รวมถึงอีเมลของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร : ceo@psgcorp.co.th

+

หลักปฏิบัติ 7.1

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามกฎเกณฑ์ มาตรฐาน และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

แนวปฏิบัติ 7.1

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices of Listed Companies) ซึ่งเกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท อาทิ กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต ดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความรู้ความสามารถประสบการณ์ มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และมีการกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและความยั่งยืนให้กับบริษัท

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ในเรื่องดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเพื่อเสนอต่อผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ ตลอดจนดูแลให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม และมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยมีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน และแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวการเปิดเผยข้อมูล ดังนี้

  1. นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ อาทิ รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร งบการเงิน บนเว็บไซต์ของบริษัท และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันตลอดเวลา
  2. บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 02-018-7190-8 ต่อ 709 หรือ อีเมล ir@psgcorp.co.th
  3. มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว ตลอดจนนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมในช่องทางต่างๆ ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
  4. มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและเปิดเผยในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
  5. มีการจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Management Discussion and Analysis (MD&A)) สำหรับงวดงบการเงินรายปี
  6. มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
  7. มีการเปิดเผยขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการ จำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคนในช่วงปีที่ผ่านมา ประวัติการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพของคณะกรรมการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)
  8. มีการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารตามประเภทของค่าตอบแทนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี/รายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report)

หลักปฏิบัติ 7.2

คณะกรรมการควรติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้

แนวปฏิบัติ 7.2

คณะกรรมการบริษัทมีการติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด รวมถึงการดูแลผลการดำเนินงาน ฐานะทางการเงิน และสภาพคล่องของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีฐานะทางการเงิน และสภาพคล่องเพียงพอที่จะสามารถดำเนินกิจการ ชำระหนี้ และสร้างผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างยั่งยืน นอกจากนี้ บริษัทควรจัดทำแผนธุรกิจระยะสั้นและระยะยาว เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำหนดเป้ามหมายขององค์กร และสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนโดยทั่วไป

หลักปฏิบัติ 7.3

ในภาวะที่กิจการประสบปัญหาทางการเงินหรือมีแนวโน้มจะประสบปัญหา คณะกรรมการควรมั่นใจได้ว่า กิจการมีแผนในการแก้ไขปัญหา หรือมีกลไกอื่นที่จะสามารถแก้ไขปัญหาทางการเงินได้ ทั้งนี้ ภายใต้การคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

แนวปฏิบัติ 7.3

ในกรณีที่กิจการมีแนวโน้มที่จะประสบปัญหาทางการเงินหรือการดำเนินธุรกิจ ให้ฝ่ายจัดการทำการวิเคราะห์ปัจจัยต่าง ๆ ที่เป็นสาเหตุที่อาจทำให้บริษัทประสบปัญหาดังกล่าว รวมถึงศึกษาแนวทางและจัดทำแผนในการแก้ไขปัญหาเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อให้บริษัทสามารถจัดการปัญหาที่อาจเกิดขึ้นแต่เนิ่น ๆ และมีเวลาเพียงพอที่จะบริหารจัดการเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดปัญหาดังกล่าวขึ้น โดยในการจัดทำแผนดังกล่าว ควรคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่จะได้รับผลกระทบทุกกลุ่มด้วย

หลักปฏิบัติ 7.4

คณะกรรมการควรพิจารณาจัดทำรายงานความยั่งยืนตามความเหมาะสม

แนวปฏิบัติ 7.4

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้บริษัทจัดทำรายงานความยั่งยืน เพื่อเปิดเผยนโยบายและแนวทางในการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป

หลักปฏิบัติ 7.5

คณะกรรมการควรกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม เท่าเทียมกัน และทันเวลา

แนวปฏิบัติ 7.5

บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 02-018-7190-8 หรือ อีเมล์ ir@psgcorp.co.th

หลักปฏิบัติ 7.6

คณะกรรมการควรส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล

แนวปฏิบัติ 7.6

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันต่อเหตุการณ์ และอย่างเท่าเทียมกัน ผ่านระบบเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท

+

หลักปฏิบัติ 8.1

คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่า ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท

แนวปฏิบัติ 8.1

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิขั้นพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมี ส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือ ถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือ บริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น โดยจะไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการอำนวยความสะดวก และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้มีส่วนร่วมในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ดังมีรายละเอียดดังนี้

  1. จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี และพิจารณาจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสม ตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  2. บริษัทสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  3. มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมพร้อมคำชี้แจงวัตถุประสงค์และเหตุผลประกอบในแต่ละวาระ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น หรือเอกสารแนบ โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบต่าง ๆ อย่างเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน (หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด) เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลสารสนเทศของบริษัทอย่างเพียงพอสำหรับการตัดสินใจ
  4. บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยบริษัทจะจัดประชุมในวันทำการที่โรงแรมหรือสถานที่ซึ่งอยู่ในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล ที่มีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทางมาร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
  5. มีการแจ้งหลักเกณฑ์และรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุมเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม การมอบฉันทะ และการลงคะแนนเสียง ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
  6. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก แบบ ข หรือแบบ ค แบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุม

หลักปฏิบัติ 8.2

คณะกรรมการควรดูแลให้การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน

แนวปฏิบัติ 8.2

การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

  1. ส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้นในส่วนของการลงทะเบียน การนับคะแนน และแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างรวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ
  2. จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอ เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็น และตั้งคำถามต่อที่ประชุม
  3. มีนโยบายให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามกรรมการทุกคนในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
  4. ชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีแสดงผลการลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม และจัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ
  5. บันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและไม่เข้าร่วมประชุม ผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้น เห็นด้วย คัดค้าน และงดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าไหร่ คำถามคำตอบและประเด็นความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น ตลอดจนบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีแสดงผลการลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม

หลักปฏิบัติ 8.3

คณะกรรมการควรดูแลให้การเปิดเผยมติที่ประชุมและการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน

แนวปฏิบัติ 8.3

การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติ การประชุมผู้ถือหุ้น

  1. บริษัทเผยแพร่ผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัญภายในวันทำการถัดไป โดยแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
  2. จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วัน หลังวันประชุม ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บันทึกรายละเอียดการประชุมอย่างครบถ้วนเหมาะสม ประกอบด้วย การบันทึกรายงานการประชุมการออกเสียง และข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียด

Document for Downloads

เอกสารสำคัญของบริษัท

Company Certification
Company Memorandum of Association
Company Articles of Associations

นโยบายต่างๆ

Corporate Governance Policy
Investment and Operations Oversight Policy for Subsidiary and Associate Companies
Corporate Social Responsibilities Policy
Anti-corruption Policy
Fraud Risk Management

PDPA

Personal Data Protection Policy
Cookies Notice
Privacy Notice - Website Visitor
Privacy Notice for Employee
Privacy Notice - Customer

กฎบัตรคณะกรรมการ

Board of Directors Charter
Audit Committee Charter
Executive Committee Charter
Nomination and Remuneration Committee Charter
Risk Management Committee Charter

เอกสารอื่นๆ

Business Ethics
Internal Audit Charter